Samþykktir félagsins
1.0. HEITI FÉLAGSINS, HEIMILI, TILGANGUR O.FL.
1.1. Félagið er opinbert hlutafélag og nafn þess er Vestmannaeyjaferjan Herjólfur ohf.
1.2. Heimili félagsins er Ráðhúsið, Bárustíg 15, 900 Vestmannaeyjum.
1.3. Tilgangur félagsins er: a) að annast rekstur ferjusiglinga á milli Vestmannaeyja og Landeyjahafnar / Þorlákshafnar. b) að hafa á hendi fjármálalega umsýslu rekstrarins á grundvelli laga, reglugerða og samninga sem þar um gilda. c) að annast flutningastarfsemi, veitingarekstur, fasteignarekstur, lánastarfsemi og aðra skylda starfsemi sem nauðsynleg er til að tilgangi félagsins sé náð.
1.4. Heimilt skal félaginu að standa að stofnun eða gerast eignaraðili að öðrum félögum, svo og að stofna félag eða félög, sem alfarið verði í eigu þess, til þess að annast ákveðna þætti í starfsemi þess.
1.5. Hlutverk og markmið félagsins er að stuðla að góðum samgöngum við Vestmannaeyjar með því að tryggja öruggar ferjusiglingar á milli lands og eyja.
2.0. HLUTIR OG HLUTAFÉ
2.1. Hlutafé félagsins er kr. 150.000.000.-, eitthundraðogfimmtíumilljónirkróna-.
2.2. Hver hlutur er ein króna að nafnvirði.
2.3. Allir hlutir félagsins eru í eigu Vestmannaeyjabæjar og er sala þeirra óheimil án samþykkis bæjarstjórnar Vestmannaeyja. Eigendaskipti í félaginu taka ekki gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefur verið tilkynnt um það skriflega. Framsöl hluta skulu rituð á hlutabréfin. Að öðru leyti eru ekki lagðar hömlur á sölu eða aðrar ráðstafanir hluta í félaginu samkvæmt samþykktum þess.
2.4. Bæjarstjóri Vestmannaeyja, í umboði bæjarstjórnar, fer með alla hluti bæjarins í félaginu.
2.5. Hluthafafundur einn getur samþykkt aukningu hlutafjár í félaginu, nema um sé að ræða útgáfu jöfnunarhlutabréfa, sem stjórnin ein má annast í samræmi við heimildir skattayfirvalda hverju sinni. Hluthafi skal hafa forkaupsrétt að aukningu á hlutum í félaginu en að öðru leyti fer aukningin fram eftir þeim reglum sem félagsstjórn í samráði við löglega boðaðan fund í félaginu setur í hvert skipti.
2.6. Félaginu er óheimilt að veita lán út á hlutabréf sín.
2.7. Félaginu er heimilt að kaupa eigin hluti að því marki sem lög leyfa.
2.8. Hluthafi er skyldur, án nokkurrar sérstakrar skuldbindingar, að lúta samþykktum félagsins eins og þær eru nú eða þeim kann síðar að verða breytt á lögmætan hátt. Þó verður hluthafi ekki, hvorki með félagssamþykktum né breytingum á þeim, skyldaður til að auka hlutafjáreign sína í félaginu og eigi heldur að sæta innlausn á hlutum sínum. Hluthafi ber ekki ábyrgð á skuldbindingum félagsins fram yfir hlut sinn í félaginu nema hann taki á sig slíka ábyrgð með sérstökum löggerningi.
2.9. Allir hlutir í félaginu eru jafn réttháir og njóta óskerts atkvæðisréttar. Eitt atkvæði fylgir hverjum hlut í félaginu.“
3.0. HLUTHAFAFUNDIR
Almennt 3.1. Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum lögmætra hluthafafunda, með þeim takmörkunum sem samþykktir þessar og landslög setja.
Hluthafi fer með ákvörðunarvald sitt á hluthafafundum.
3.2. Hluthafafundur er lögmætur ef hluthafi eða umboðsmaður hans er mættur.
Aðalfundur 3.3. Aðalfund skal halda fyrir lok maímánaðar ár hvert.
Stjórn félagsins skal boða til fundarins með ábyrgðarbréfi eða á annan sannanlegan hátt með tveggja vikna fyrirvara hið stysta, til hluthafans.
Til aðalfundar skal jafnframt boða stjórnarmenn félagsins, framkvæmdastjóra og endurskoðendur, svo og fulltrúa fjölmiðla. Bæjarstjórnarmönnum er heimilt að sækja aðalfund og hafa rétt til að bera fram skriflegar fyrirspurnir.
Fundarefnis skal getið í fundarboðinu. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögur til breytinga á samþykktum félagsins skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði. Tillögur frá hluthafa sem bera á fram á aðalfundi skulu komnar í hendur stjórnar félagsins eigi síðar en 5 dögum fyrir aðalfund til þess að þær verði teknar til umræðu á næsta aðalfundi, nema fundurinn einróma leyfi að tillögur séu teknar til umræðu. Tillögur sem berast stjórninni skal hún þegar senda hluthafa bréflega.
Tveimur vikum fyrir aðalfund skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur, skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu lögð fram hluthafa til sýnis á skrifstofu félagsins og send hluthafa samtímis.
3.4. Á dagskrá aðalfundar skal taka þessi mál til afgreiðslu: a) Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár. b) Rekstrar- og efnahagsreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt athugasemdum endurskoðenda, skulu lagðir fram til staðfestingar. c) Tillaga stjórnar að starfskjarastefnu kynnt og tekin til samþykktar. d) Tekin skal ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna. e) Tekin ákvörðun um hvernig skuli fara með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu og um arð og framlög í varasjóð. f) Kosning stjórnar. g) Kosning endurskoðenda. h) Önnur mál sem borin hafa verið löglega fram eða fundurinn samþykkir að taka til meðferðar. i) Hluthafi getur ákveðið að fresta ákvörðun um lið b til e til framhaldsaðalfundar, sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.
Hluthafafundir 3.5. Stjórn félagsins skal kveða til hluthafafunda og greina fundarefni þegar hún telur þess þörf svo og samkvæmt fundarályktun eða þegar kjörnir endurskoðendur eða hluthafi félagsins krefst þess skriflega.
Stjórnin tilkynnir hluthafa fundarefnið með fundarboðinu. Hluthafafundur skulu boðaðir á sama hátt aðalfundir, að því undanskildu að líða þurfa 7 sólarhringar frá boðun.
Þegar lögmæt krafa um fundarhald er fram komin skal stjórninni skylt að boða til fundar í síðasta lagi innan tveggja vikna frá því henni barst krafan. Hafi félagsstjórnin eigi boðað til fundar innan þess tíma er heimilt að krefjast þess að bæjarstjóri láti boða til fundarins.
Hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið fyrir til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt er að taka málið á dagskrá fundarins.
3.6. Hluthafafundum stjórnar fundarstjóri sem fundurinn kýs og tilnefnir hann fundarritara með samþykki fundarins.
Fundarstjóri skal leysa úr öllum atriðum sem snerta lögmæti fundarins samkvæmt samþykktum þess, ákveður form umræðna, meðferð málefna á fundinum og atkvæðagreiðslur.
Halda skal sérstaka gjörðabók og skrá þar allar fundarsamþykktir og gagnorðar fundargerðir.
Þá er fundargerð hefur verið lesin upp og samþykkt skal fundarstjóri undirrita hana ásamt ritara.
Skulu fundargerðirnar síðan vera full sönnun þess sem fram hefur farið á hverjum fundi félagsins.
3.8. Aðalfundi er heimilt að setja sérstök fundarsköp um fundi hluthafa.
3.9. Atkvæðagreiðslur skulu jafnan vera skriflegar ef einhver fundarmanna krefst þess.
3.10. Í byrjun hvers fundar skal athuga hvort menn hafi rétt til að sitja fundinn.
3.11. Allar aðaltillögur sem koma eiga til atkvæða á fundum félagsins skulu liggja frammi á skrifstofu þess hluthafa til sýnis eigi skemur en 5 sólarhringa fyrir fund. Þó getur hluthafafundur veitt undanþágu frá þessu með einföldum atkvæðameirihluta.
Dagskrá fyrir fundinn skal liggja frammi á skrifstofu félagsins jafnlangan tíma.
Löglega fram bornar viðauka- og breytingatillögur má bera upp á fundinum sjálfum enda þótt þær hafi ekki áður legið frammi hluthafa til sýnis.
4.0. FÉLAGSSTJÓRN
4.1. Aðalfundur félagsins kýs árlega fimm menn í stjórn félagsins og tvo menn í varastjórn. Um hæfi þeirra fer að lögum.
Áður en kosið er til stjórnar á aðalfundi skulu fimm menn kjörnir hlutbundinni kosningu í bæjarstjórn ásamt tveimur til vara og skulu þeir kosnir í stjórn félagsins.
Tryggja skal að hlutfall hvors kyns í stjórn og varastjórn sé ekki lægra en 40%. Kynjahlutföll í stjórn og varastjórn skulu þó í heild vera sem jöfnust.
4.2. Stjórnin kýs sér formann úr sínum hópi og skiptir með sér verkum.
Formaður kveður stjórnina til funda og stýrir þeim. Fundi skal halda hvenær sem hann telur þess þörf. Formanni er auk þess skylt að boða stjórnarfund að kröfu eins stjórnarmanns, framkvæmdastjóra eða endurskoðanda.
Stjórnarfundur er ákvörðunarbær þegar meirihluti stjórnarmanna sækir hann. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur. Afl atkvæða ræður úrslitum nema öðruvísi sé fyrir mælt í samþykktum þessum eða lögmætum fyrirmælum.
Stjórnendur skulu halda gerðabók um það sem gerist á stjórnarfundum og staðfesta hana með undirskrift sinni.
Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem slíkt samræmist verkefnum og dagskrá stjórnarfunda í hverju tilviki. Þó getur hver stjórnarmaður, svo og framkvæmdastjóri, krafist þess að stjórnarfundur sé haldinn með hefðbundnum hætti.
Stjórn félagsins skal setja sér starfsreglur þar sem kveðið skal á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.
4.3. Stjórnin hefur æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda. Megin skyldustörf hennar eru: a) Að ráða framkvæmdastjóra, einn eða fleiri, semja um laun framkvæmdastjóra og ráðningarkjör og hafa eftirlit með störfum hans. b) Að hafa stöðugt og ítarlegt eftirlit með öllum rekstri félagsins, sjá um að skipulag þess og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Sérstaklega skal hún annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. c) Að koma fram fyrir félagsins hönd fyrir stjórnvöldum. d) Að hafa samstarf við framkvæmdastjóra um ráðningu annarra helstu starfsmanna félagsins. e) Að skera úr um ágreining sem upp kann að koma milli framkvæmdastjóra og annarra starfsmanna. f) Að veita prókúruumboð og sérstök umboð til að skuldbinda félagið. g) Að setja gjaldskrá fyrir félagið í samræmi við samninga og önnur lagaboð sem varða starfsemi félagsins. h) Að ráða fram úr öðrum málum sem hún telur nauðsyn á hverju sinni.
4.4. Stjórnarmenn skulu hafa aðgang að öllum bókum og skjölum fyrirtækisins.
4.5. Stjórnin ræður félagsmálum milli hluthafafunda og skuldbindur félagið með ályktunum sínum og samningum og er undirskrift þriggja stjórnarmanna nægileg. Getur hún fyrir hönd þess tekið lán, veðsett eignir þess, eftir því sem ástæður eru til, svo og selt eignir félagsins.
5.0. FRAMKVÆMDASTJÓRI / FRAMKVÆMDASTJÓRAR
5.1. Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins í samræmi við þær reglur sem honum eru eða verða settar af stjórn félagsins eða samkvæmt samþykktum þess. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
Framkvæmdastjóri ræður alla starfsmenn fyrirtækisins en skal hafa samráð við stjórnina um ráðningu helstu starfsmanna. Hann segir og upp starfsmönnum.
Nú ákveður stjórnin að fleiri en einn framkvæmdastjóri skuli vera við félagið og tiltekur hún þá verkaskiptingu milli þeirra.
5.2. Framkvæmdastjóri er skyldur til að hlíta öllum fyrirmælum stjórnar. Honum ber að veita endurskoðendum allar þær upplýsingar sem þeir óska.
5.3. Heimilt er að ráða stjórnarmann sem framkvæmdastjóra.
6.0. REIKNINGAR OG ENDURSKOÐUN
6.1. Reikningsár félagsins er almanaksárið. Skal gerð ársreikninga lokið í síðasta lagi fjórum vikum fyrir aðalfund ár hvert og hann þá afhentur endurskoðendum til rækilegrar endurskoðunar.
6.2. Á aðalfundi skal kjósa einn löggiltan endurskoðanda og varamann hans eða endurskoðendafélag sem endurskoðanda félagsins til eins árs í senn. Endurskoðanda má hvorki kjósa úr hópi stjórnarmanna eða starfsmanna félagsins.
6.3. Endurskoðendur skulu rannsaka allt reikningshald og alla reikninga fyrirtækisins og er þeim jafnan heimill aðgangur að öllum bókum þess og skjölum.
Endurskoðendur skulu hafa lokið endurskoðun ársreiknings eigi síðar en þremur vikum fyrir aðalfund. Ber þeim þá að senda hann til stjórnar félagsins ásamt athugasemdum sínum. Í síðasta lagi tveimur vikum fyrir aðalfund skal stjórn félagsins hafa samið svör sín við athugasemdum endurskoðenda. og skulu þau og athugasemdirnar liggja hluthöfum til sýnis ásamt ársreikningi a.m.k. tveimur vikum fyrir fundinn.
6.4. Ársreikningur skal sýna skilmerkilega og ítarlega tekjur og gjöld fyrirtækisins, eignir þess og skuldir. Með gjöldum skulu taldar hæfilegar afskriftir af fasteignum og lausafjármunum félagsins.
7.0. SLIT Á FÉLAGINU
7.1. Nú þykir ráðlegt eða nauðsynlegt að slíta félaginu og fer þá um tillögur þar að lútandi sem um lagabreytingar.
Hið sama á við um hvers konar samruna eða sameiningu félagsins við önnur félög og um sölu á öllum eignum þess. Fundur sá sem samþykkir á lögmætan hátt að slíta félaginu kveður einnig á um hvernig ráðstafa skuli eignum þess og greiðslum skulda, sbr. XIII. kafli laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
8.0. ÖNNUR ÁKVÆÐI
8.1. Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu gefa stjórn skýrslu um eign sína í félögum skipti það máli varðandi starf þeirra.
8.2. Samþykktir þessar, starfsreglur stjórnar, ársreikningar, samstæðureikningar og sex mánaða árshlutareikningar skulu birtir á heimasíðu félagsins
8.3. Þar sem ákvæði samþykkta þessara segja ekki til um hvernig með skuli farið skal hlíta ákvæðum laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Íris Róbertsdóttir, bæjarstjóri Vestmannaeyjabæjar